一、开篇：三友医疗的收购大动作
！三友医疗最近搞了个大动作，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购其控股子公司北京水木天蓬医疗技术有限公司 37.11% 的股权，以及上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986% 有限合伙人出资份额，这一消息瞬间在行业内激起千层浪，大家都在纷纷猜测，三友医疗此举究竟意欲何为？背后又有着怎样的战略考量？今天咱们就来深入扒一扒。
先给不太熟悉的朋友简单介绍下这两位主角。三友医疗，那在医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材领域可是相当有话语权，产品涵盖脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械，在业内深耕多年，口碑和实力兼具。
再看水木天蓬，专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售，是超声骨刀领域的领军企业之一，产品用途广泛，涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室，技术那叫一个硬核。上海还瞻呢，作为水木天蓬的员工持股平台，在这场收购中也扮演着重要角色。
二、三友医疗：骨科领域的实力担当
三友医疗自 2005 年成立以来，在医用骨科植入耗材的研发、生产与销售道路上一路飞驰，那可是相当有底蕴。作为国内脊柱类植入物细分领域的佼佼者，具备从临床需求出发进行原始创新的超强能力，规模和技术双双领先，市场竞争力杠杠的。
就拿脊柱类植入耗材来说，三友医疗推出的一系列产品，像 Adena 脊柱内固定系统、Zina 脊柱微创内固定系统、Halis PEEK 椎间融合器系统等，那都是响当当的。这些产品凭借独特设计，在复杂脊柱畸形矫正和脊柱退变的微创临床治疗等方面实现了重大突破，有效提高了复杂脊柱畸形三维矫形效果，降低了手术风险和操作难度，备受医生和病患的青睐，让三友医疗在脊柱植入物细分领域站稳脚跟，品牌知名度蹭蹭上涨。
创伤类植入耗材产品也不容小觑，专为各类骨折损伤复位、固定而生，涵盖成人及儿童多个部位的病理性、创伤性骨折修复或矫形需求，给患者带来了精准、可靠的治疗方案。
不仅如此，三友医疗在运动医学、新材料应用、生物材料表面改性和 3D 打印等骨科前沿领域也不断发力，持续加强研发和战略布局。同时，密切关注新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等新技术动态，力求走在骨科创新最前沿。当下的主要在研项目更是聚焦骨科领域最新临床成果和细分疗法需求，像幼儿脊柱畸形的早期介入、老年脊柱疾病功能性治疗等，全方位守护患者健康。还同步进行骨科植入物专用配套手术工具的研发和生产，为手术的顺利开展保驾护航。
在国际市场拓展上，三友医疗同样积极进取，持续加大国际业务团队建设和市场推广投入，目标直指欧洲、美国和澳大利亚等骨科主流市场，不断提升品牌的国际影响力，让中国骨科创新走向世界。
三、水木天蓬：超声外科的璀璨之星
再把目光聚焦到水木天蓬这边，那也是相当不简单！成立于 2010 年，位于北京市中关村国家自主创新示范区，在超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售领域深耕十余年，积累了深厚的技术底蕴。
它家的超声骨组织手术设备堪称一绝，既支持开放手术，又完美适配通道和椎间孔镜下的微创手术，适用范围超广，涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。在脊柱外科手术中，面对复杂的脊柱结构，超声骨刀能够精准地切割骨组织，巧妙避开硬膜、血管、神经等重要软组织，大大降低手术风险，减少患者术后并发症，让手术医生操作起来更加得心应手；在神经外科手术里，对于精细的颅骨处理，它也能游刃有余，为神经外科医生提供了有力的手术工具支持。
凭借过硬的技术实力，水木天蓬的产品在中国、欧盟和美国都顺利获得了上市许可，不仅畅销国内，还成功打入国际市场，与国内外众多医院紧密合作，建立专业临床支持团队，积极开展临床术式创新，在国内市场稳稳占据领先地位，品牌知名度和美誉度不断提升。
值得骄傲的是，水木天蓬还是行业标准《超声骨组织手术设备》YY/T 1601 - 2018 的起草单位之一，这足以证明其在超声骨刀领域的权威性，引领着行业规范发展。截至 2024 年 4 月 30 日，公司手握国内外专利 299 项，强大的专利壁垒彰显了其创新实力，让竞争对手难以望其项背。
四、收购详情：关键节点与核心内容
（一）股权交易架构明晰
咱们具体来看看这次收购的交易架构，三友医疗拟通过发行股份及支付现金方式，向曹群、徐农收购水木天蓬 37.11% 股权，同时向战松涛等 11 名交易对方收购上海还瞻 98.9986% 有限合伙人出资份额，并且通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1% 普通合伙人出资份额。这一套操作下来，三友医疗就能直接及间接持有水木天蓬 100% 股权啦，实现完全控股。
这里面有个细节值得注意，徐农既是三友医疗的实际控制人之一，又担任公司董事、总经理等职务，所以这次交易构成关联交易，后续在信息披露、决策流程等方面都得严格按照关联交易的规范来执行，以保障股东们的利益。
从股权结构变化来看，交易前三友医疗持有水木天蓬 51.82% 股权，交易完成后，直接持股比例将增至 88.92%，再加上通过子公司间接持有的份额，妥妥地实现全资掌控。这对三友医疗的整体战略布局有着深远影响，决策效率将大大提升，资源整合也将更加顺畅，为未来发展奠定坚实基础。
（二）交易对价与估值逻辑
这次收购的交易对价合计约 4.16 亿元，这可不是个小数目，其中水木天蓬 37.11% 股权对应的价格约为 3.31 亿元，上海还瞻 99% 出资份额对应约 8476.06 万元。为啥作价这么高呢？这背后是有估值逻辑支撑的。
截至 2024 年 4 月 30 日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为 1.70 亿元，可评估值却高达 8.63 亿元，评估增值 6.93 亿元，增值率高达 406.21%。三友医疗表示，本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。收益法主要是从企业未来盈利能力角度出发，考虑到水木天蓬在超声外科手术设备及耗材领域的技术优势、市场前景、产品研发管线等因素，预计未来能带来持续且可观的收益。比如说，水木天蓬的超声骨刀产品市场需求处于上升趋势，随着技术推广和应用场景拓展，后续盈利空间巨大。而且它手握大量专利技术，研发团队实力强劲，新产品研发有望持续落地，转化为经济效益。
对比过往，2021 年三友医疗收购水木天蓬控制权时，同样采用收益法，当时估值为 6.87 亿元，增值率达 750.71%。虽说这次增值率看似有所下降，但整体估值还较前一次高出 1.76 亿元，这也引发了市场对溢价收购的诸多讨论。有投资者质疑，水木天蓬 2024 年上半年归母净利润大幅下滑 47.66%，出现增收不增利的情形，此时还给出这么高的溢价是否合理？但从三友医疗的角度来看，着眼的是未来长期发展，短期业绩波动或许并不能完全反映企业的真实价值，一旦完成深度整合，协同效应将逐步显现，有望实现业绩反转，撑起这高额估值。后续咱们还得持续关注水木天蓬能否在三友医疗的体系内，兑现这份高估值背后的成长预期。
五、收购背后：战略布局与协同效应
（一）产品线的完美拓展
三友医疗这次收购的心思，明眼人一看就懂，那就是要实现产品线的大拓展啊！以前三友医疗主要在骨科植入物领域深耕，现在把水木天蓬进一步收归麾下，就相当于一下子拥有了超声外科手术设备及耗材这一利器，成功从单一的骨科植入物供应商向提供整体手术解决方案的服务商华丽转身。
以后在骨科手术里，三友医疗既能提供高品质的脊柱、创伤类植入物，又能搭配上精准、安全的超声骨刀等有源手术器械，给医生和患者提供 “一站式” 服务。比如说做脊柱侧弯矫正手术，之前可能还得从不同厂家调配植入物和手术器械，现在三友医疗一家就能全搞定，产品适配度更高，手术效率也能大幅提升，这对提升品牌竞争力、抢占市场份额那可是意义非凡。
（二）技术与研发的强强联合
再深入到技术研发层面，这次收购简直就是强强联合的典范。三友医疗在骨科植入物研发上积累了大量临床经验，深知手术需求痛点；水木天蓬呢，在超声技术应用于外科手术方面是专家，手握多项核心技术和专利。二者结合，那就是骨科前沿技术的 “王炸” 组合。
双方研发团队可以共享资源，一起攻克难题。像研发更适配超声骨刀切割的骨科植入材料，让植入物与超声手术器械配合得更加天衣无缝，减少术后并发症；或者探索超声技术在骨科微创手术中的新应用，开发出全新的手术疗法，进一步提升骨科手术的精准性与安全性，稳稳站在行业技术创新的潮头。
（三）市场与客户的资源整合
从市场和客户角度看，协同效应也相当明显。三友医疗深耕骨科多年，销售网络遍布全国各大医院，客户资源那叫一个丰富；水木天蓬的超声骨刀在神经外科、肝胆外科等科室也闯出了一片天，积累了不少跨科室的优质客户。收购完成后，双方可以整合销售渠道，交叉推广产品。
原本只采购三友医疗骨科植入物的医院，销售人员可以顺带介绍水木天蓬的超声设备，反之亦然。这不仅降低了营销成本，还能提高市场响应速度，快速满足客户多元化需求，进一步巩固在现有市场的地位，还能为开拓新的区域市场和应用领域提供有力支撑，全方位助力业务腾飞。
六、挑战与应对：前行中的思索
（一）溢价收购的市场争议
虽说三友医疗这次收购看似前景一片光明，但挑战也不容小觑。首当其冲的就是市场对高溢价收购的质疑声。前面提到，水木天蓬这次评估增值率高达 406.21%，溢价收购意味着三友医疗要付出高额的成本，这无疑会在短期内给公司财务带来不小的压力。而且收益法评估主观性相对较强，未来水木天蓬要是不能按照预期实现业绩增长，商誉减值风险就会像一颗 “定时炸弹”，随时可能引爆，给公司业绩和股价都带来冲击。
从业绩承诺来看，徐农承诺水木天蓬 2024 - 2026 年度的业绩目标分别为 4013.46 万元、4773.37 万元、5518.00 万元，可水木天蓬 2024 年上半年净利润仅 888.15 万元，完成率才 22%，后续要想达标，难度着实不小。一旦业绩承诺无法兑现，不仅会影响投资者信心，还可能引发一系列补偿纠纷，让公司陷入舆论风波。
（二）行业竞争的压力应对
再看行业竞争层面，超声骨刀市场虽然目前增长势头不错，但也引得众多玩家纷纷入局。国内外不少医疗器械企业都盯上了这块 “蛋糕”，纷纷加大研发投入，试图分一杯羹。在这种激烈竞争格局下，水木天蓬虽有技术先发优势，但要想持续领跑，压力山大。
一方面，研发创新如逆水行舟，不进则退，必须持续投入大量资金用于新技术、新产品研发，才能保持技术领先地位；另一方面，市场推广也至关重要，随着竞争对手增多，销售渠道争夺愈发激烈，如何在巩固现有客户资源的同时，开拓新市场、新客户，是摆在水木天蓬面前的一道难题。
不过，三友医疗收购水木天蓬后，双方协同作战也为应对竞争增添了不少底气。三友医疗可以利用自身在骨科领域深耕多年的品牌影响力和广泛的销售网络，助力水木天蓬产品推广；水木天蓬则为三友医疗带来超声技术优势，二者携手，有望在技术研发、产品多元化、市场拓展等方面形成合力，共同抵御竞争压力，在医疗市场的浪潮中闯出一片新天地。这场收购究竟能否让三友医疗和水木天蓬实现 “1 + 1> 2” 的华丽变身，咱们就拭目以待啦！
七、展望未来：潜力无限的新征程
虽说眼前挑战重重，但展望未来，三友医疗这次收购着实让人满心期待。短期来看，一旦完成收购，水木天蓬的业绩将直接并表，凭借其超声外科设备及耗材业务的盈利能力，有望快速提升三友医疗的整体营收和净利润，让财务报表好看起来。而且双方产品线协同推广，能迅速抢占更多市场份额，在骨科和超声外科领域进一步巩固地位，提升品牌知名度，增强客户粘性。
长期而言，三友医疗和水木天蓬的深度融合，将在技术创新上碰撞出更多火花。持续投入研发，有望推出更多跨领域、突破性的高端医疗器械产品，解决临床痛点，引领行业发展潮流。在市场布局上，三友医疗借助自身国际业务拓展经验，带着水木天蓬的超声产品走向世界，扩大全球影响力，成为国际医疗器械舞台上的闪耀之星。
在医疗产业变革浪潮中，三友医疗此次收购犹如扬起的风帆，助力其破浪前行。咱们作为旁观者，就持续关注这场收购大戏后续的精彩剧情，期待三友医疗为医疗健康事业带来更多惊喜，为患者带来更多福祉，书写属于中国医疗器械企业的辉煌篇章！
八、结语：关注医疗产业新动态
宝子们，三友医疗这次收购水木天蓬剩余股权的事儿咱们就唠到这儿啦！可以看出，这不仅仅是一次简单的股权交易，背后蕴含着三友医疗深远的战略布局和对未来发展的大胆畅想。虽说过程中可能会遇到些风浪，但只要把握好协同发展的方向盘，未来可期。
在医疗产业蓬勃发展的当下，每一次企业间的重大整合都像是一颗投入湖面的石子，激起层层涟漪，推动着整个行业不断向前。三友医疗的这次尝试，无论是成功的经验，还是应对挑战的策略，都值得咱们持续关注，为其他医疗企业提供借鉴。
大家对三友医疗这次收购有啥看法？是看好它未来一路开挂，还是对高溢价收购心存疑虑？欢迎在评论区留言互动，咱们一起探讨医疗产业的那些事儿。记得点赞、分享，让更多小伙伴加入讨论，持续关注三友医疗后续动态，一起见证它在医疗创新之路上的新辉煌！
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2024-12-28
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